Od 1 marca 2020 r. na skutek nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych uchwalonej 19 lipca 2019 r. wprowadzony zostanie do polskiego porządku prawnego nowy rodzaj spółki kapitałowej nazwanej przez ustawodawcę Prostą Spółką Akcyjną (w skrócie: P.S.A.).
Spółki kapitałowe w prawie polskim
Dotychczas inwestorzy mieli do wyboru dwa rodzaje spółek kapitałowych: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną.
Zdecydowanie największą liczbę stanowiły spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a to m.in. dzięki łatwej procedurze zakładania sp. z o.o. (również przez Internet), stosunkowo niskiego wymaganego kapitału zakładowego (5.000 zł), do którego wysokości ograniczona jest odpowiedzialność względem wierzycieli. Z drugiej jednak strony spółka z ograniczona odpowiedzialnością pozostaje dużo mniej wrażliwa na zmiany. Dzieje się tak między innymi dlatego, że większość przekształceń w strukturze spółki musi być zatwierdzona w obecności notariusza, co również generuje dodatkowe koszty.
Z kolei powołanie do życia spółki akcyjnej wiąże się z dużo większym nakładem kosztów, gdyż kapitał zakładowy to minimum 100.000 zł. Jest to też zdecydowanie najbardziej złożony rodzaj spółki, a jej funkcjonowanie obwarowane jest szeregiem szczegółowych regulacji.
Zasady zakładania i zalety Prostej Spółki Akcyjnej
Prosta Spółka Akcyjna ma charakteryzować się jeszcze prostszymi zasadami jej powoływania do życia niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Minimalny kapitał akcyjny wynosić ma tylko 1 zł i nie będzie określany w umowie spółki, wobec czego jego zmiana nie będzie wiązać się z koniecznością zmiany umowy.
Akcje P.S.A. nie będą mieć jednak wartości minimalnej i będą mogły zostać pokryte zarówno wkładami pieniężnymi, jak i niepieniężnymi. Co istotne, przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie mogło być również m.in. świadczenie pracy czy prawo niezbywalne. Dzięki temu akcjonariuszami będą mogły być również osoby wnoszące do spółki know-how czy swoje umiejętności. Z tego powodu Prosta Spółka Akcyjna przedstawiana jest jako forma prowadzenia działalności gospodarczej dedykowana szczególnie startupom.
Rejestracja P.S.A. odbywać się będzie albo drogą tradycyjną (zawarcie umowy w formie notarialnej) albo przy użyciu wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym S24. Obowiązek dochowania formy aktu notarialnego pozostaje jednak w sytuacji, gdy podstawą założenia spółki są wkłady niepieniężne.
Akcje P.S.A. będą miały formę elektroniczną, co ma umożliwić przekazywanie ich poprzez komunikację elektroniczną, a nie jak do tej pory w formie dokumentu.
Ułatwienia w funkcjonowaniu spółki
W przeciwieństwie do tradycyjnej spółki akcyjnej nie będzie obowiązku tworzenia rady nadzorczej (a jedynie uprawnienie), a spółka będzie mogła być zarządzana przez jednoosobowy zarząd. Istnieje za to możliwość powołania rady dyrektorów.
PSA nie będzie mieć statusu spółki publicznej, co pozwala na wyeliminowanie szeregu restrykcyjnych wymogów z tym związanych. Przewidziana jest jednak możliwość przekształcenia P.S.A. w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę.
Kolejną nowością, która nie była dotąd spotykana w przypadku innych rodzajów spółek jest możliwość podejmowania uchwał poprzez pocztę elektroniczną lub w czasie wideokonferencji. Również likwidacja spółki ma następować w uproszczonym trybie. Akcjonariuszowi P.S.A. będzie przysługiwać możliwość przejęcia majątku spółki wraz z zobowiązaniami, co będzie równoznaczne z rozwiązaniem spółki, ale nie z jej likwidacją.
Podsumowanie
Prosta spółka akcyjna może być atrakcyjną formą działalności, zarówno na etapie jej rozpoczynania (stąd rekomendacje dla startupów), jak i na późniejszym etapie działalności w celu ułatwienia funkcjonowania spółki oraz szybszego pozyskiwania kapitału na prowadzone inwestycje. Oprócz założenia nowej prostej spółki akcyjnej znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują również możliwość przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w nowy rodzaj spółki.
W czasach bardzo szybkich zmian i przepływu informacji prosta spółka akcyjna może okazać się formą bardziej dopasowaną do potrzeb pewnych rodzajów działalności. Mimo że przepisy o prostej spółce akcyjnej wchodzą w życie dopiero od marca 2020 r., już teraz warto zastanowić się nad skorzystaniem z nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej i rozważyć zalety i wady tego rozwiązania.
W przypadku pytań dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej, zasad jej zakładania i funkcjonowania zachęcamy do kontaktu z Kancelarią RGW: biuro@rgw.com.pl.
