Do spółek kapitałowych posiadających osobowość prawną zalicza się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) oraz spółkę akcyjną (S.A.). Wspólną cechą spółek kapitałowych jest brak odpowiedzialności osobistej wspólników czy akcjonariuszy za zobowiązania spółki. Oba rodzaje spółek różnią się natomiast zarówno pod względem zasad działania, jak i formalności obowiązujących przy ich zakładaniu. Przedstawimy najistotniejsze różnice, na które należy zwrócić szczególną uwagę przy wyborze formy spółki.
Początkowe formalności przy zakładaniu spółki
Pierwsza różnica w zakresie formalności dotyczy rodzaju aktu stanowiącego podstawę działania spółki. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy zawierają umowę spółki, a jeśli ma być to spółka jednoosobowa, jedyny wspólnik przyjmuje akt założycielski. Natomiast w spółce akcyjnej założyciele podpisują statut i wyrażają zgodę na objęcie akcji. W obu przypadkach do założenia spółki wymagana jest forma aktu notarialnego. Istnieje również możliwość założenia spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie internetowym S24.
Wysokość kapitału zakładowego – spółka z o.o. vs spółka akcyjna
Możemy dostrzec wyraźnie zarysowaną różnicę pomiędzy wysokością kapitału, jaki należy wnieść do spółki z o.o. i spółki akcyjnej już na samym początku działalności. Kapitał zakładowy wyznacza jednocześnie granice osobistego ryzyka gospodarczego wspólników czy akcjonariuszy.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 zł. W przypadku spółki akcyjnej minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi aż 100 000 zł. Po wejściu w życie przepisów dotyczących tzw. prostej spółki akcyjnej (od lipca 2021 r.) możliwe będzie założenie spółki z kapitałek akcyjnym wynoszącym nawet 1 zł.
Udziały w kapitale zakładowym- spółka z o.o. vs spółka akcyjna
Oba rodzaje spółek różnią się sposobem uczestnictwa w kapitale. W spółce z o.o. kapitał zakładowy dzieli się na udziały. Udział stanowi odpowiednik zadeklarowanej przez wspólnika w umowie spółki wartości wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy, którą zobowiązany jest pokryć. Udziały mogą być równe lub nierówne. Nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł.
W przypadku spółki akcyjnej mamy do czynienia z akcjami, czyli papierami wartościowymi, które łączą w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym oraz potwierdzają uczestnictwo właściciela akcji w kapitale spółki akcyjnej. Wszystkie akcje mają równą wartość nominalną, która nie może być niższa niż 1 gr. Warto zaznaczyć, że od 1 marca 2021 r. akcje mają charakter zdematerializowany, co oznacza, że z obrotu znikają akcje w formie papierowej. Zarówno udziały, jak i akcje obejmowane są w zamian za wkłady. Mogą to być wkłady pieniężne lub niepieniężne (tzw. aport).
Rejestracja spółki w KRS
Spółka z o.o. oraz spółka kapitałowa muszą zostać wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Przed zarejestrowaniem spółki z o.o. konieczne jest pokrycie całości wkładów w kapitale zakładowym. W spółce akcyjnej wymogi są mniej rygorystyczne i wystarczy, że akcje zostaną opłacone w co najmniej jednej czwartej ich wartości nominalnej. Wkłady niepieniężne muszą być z kolei wniesione w ciągu roku od rejestracji. Warto zaznaczyć, że przed rejestracją możliwe jest prowadzenie działalności jako spółka w organizacji. Zgłoszenie musi jednak nastąpić w ciągu sześciu miesięcy od zawarcia umowy spółki z o.o. lub zawiązania spółki akcyjnej.
