Sukcesja przedsiębiorstwa – rozwiązanie problemów związanych ze śmiercią przedsiębiorcy

25 listopada 2018 r. weszła w życie ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która reguluje zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy oraz kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej z wykorzystaniem tego przedsiębiorstwa.

Nowe przepisy mają na celu umożliwienie dalszej działalności firmom w przypadku śmierci właściciela i poprzez liczne zmiany w przepisach ustawowych zapobiec sytuacjom, w których firma umiera wraz z właścicielem.

Czym jest przedsiębiorstwo w spadku i do kogo należy?

Ustawa wprowadza nowe pojęcie „przedsiębiorstwa w spadku” obejmujące:

składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

 

Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku mogą być:

  • spadkobierca – osoba, która nabyła je na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym) lub
  • zapisobierca windykacyjny – osoba, która nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego),
  • małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
  • nabywca – osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby uprawnionej.

Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

Jakie są korzyści związane z zarządem sukcesyjnym?

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwa pozwoli na uniknięcie wielu negatywnych konsekwencji wynikających ze śmierci osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG. Zalety nowego rozwiązania to m.in.:

  • zachowanie numeru NIP,
  • ciągłość stosunków pracy,
  • dalsze obowiązywanie i wykonywanie umów cywilnoprawnych,
  • możliwość dalszego wykonywania uprawnień z decyzji administracyjnych lub ułatwionego przeniesienia uprawnień (np. w zakresie transportu drogowego) na nowy podmiot,
  • ważność udzielonych przez organy administracyjne promes,
  • możliwość utrzymania wpisu w rejestrze działalności regulowanej,
  • ciągłość rozliczeń podatkowych,
  • zapewnienie dostępu do firmowych rachunków bankowych,
  • możliwość dochodzenia wierzytelności wynikających z prowadzenia działalności na drodze sądowej,
  • możliwość udziału w rozpoczętych postępowaniach administracyjnych i sądowo administracyjnych.
Jak powoływany jest zarząd sukcesyjny?

Na zarządcę sukcesyjnego może być powołana osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych.

Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:

  1. wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
  2. zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.
Funkcję zarządcy sukcesyjnego w jednym czasie może pełnić tylko jedna osoba.

Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego na wypadek, gdyby zarządca sukcesyjny powołany w pierwszej kolejności zrezygnował z pełnienia tej funkcji albo nie mógł jej pełnić

Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać:

  1. małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub
  2. spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
  3. spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.
W jaki sposób wykonywany jest zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku.

Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, lecz na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Jest to związane z zasadami odpowiedzialności, gdyż za zobowiązania powstałe w trakcie zarządu sukcesyjnego odpowiadają solidarnie właściciele przedsiębiorstwa w spadku.

W związku z tym zarządca może dokonywać samodzielnie czynności zwykłego zarządu związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, natomiast czynności przekraczające zwykły zarząd dokonywane są za zgodą wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w przypadku braku takiej zgody – za zezwoleniem sądu.

Co istotne, zarządca sukcesyjny może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych w tych sprawach

W sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”.

Zarząd sukcesyjny co do zasady nie powinien trwać dłużej niż 2 lata. W wyjątkowych przypadkach okres trwania zarządu sukcesyjnego może być przedłużony przez sąd –nie dłużej niż do 5 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Pełną treść ustawy znajdą Państwo tutaj.